大业九年六月下旬，在杨玄感造反二十天后，大隋皇帝杨广向天下人公布了幽州总管杨元庆发表的‘讨叛贼杨玄感檄’，昭示杨玄感造反已众叛亲离，呼吁天下士民共讨逆贼。
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元家在关中的战役并不顺利，元弘嗣围攻长安屡战不下，士气受到影响，屈突通率四万军赶来援助长安，双方在灞桥一场恶战，元弘嗣不敌，被迫撤军至始平县和隋军对峙。
此时太原留守李渊在离石郡击溃了准备渡河西去的元寿长子元尚武的六千军队，斩杀元尚武，李渊派人送元尚武人头去涿郡献功，杨广大喜，当即加封李渊为紫金光禄大夫。
这个消息也同样沉重地打击了元家，元弘嗣再次被迫西撤回扶风郡，长安之围得解。
就在关中局势出现转机之时，杨玄感的进军却极为顺利，杨玄感一路势如破竹，五战五胜，攻破虎牢关，十万大军随即杀到洛阳，分别击败了河南令达奚善意和将作监令裴弘策的军队，士气大振，十万大军屯兵上东门外，士兵日夜攻城。
此时杨玄感的军队已达二十万，声势浩大，不仅有普通民众来投奔，也开始有公卿大臣子弟前来投靠，杨玄感已经被一系列的胜利冲昏了头脑，他已经忘记了自己最初的计划——进军关中，而一心拿下京城，攻破大隋王朝的心脏。
军营内，李密忧心忡忡，他已经发现杨玄感犯下了战略性的错误，二十万精锐隋军正日夜兼程向京城赶来，而杨玄感却不找根基之地，一心攻打京城，攻下京城又如何？难道杨广就会投降吗？这只会使杨广把本该放在元家身上的注意力转到杨玄感身上，典型的引火烧身。
李密虽然也有私心，但他也不希望杨玄感这么快失败，但李密又无计可施，现在杨玄感根本就不见他，自从杨玄感在虎牢关俘获了内史舍人韦福嗣后，他便用韦福嗣为军师，完全摒弃了李密。
李密踌躇良久，他决定再尽一次力，他来到了中军大帐前，几名士兵拦住了他，“先生不可再进！”
李密拱拱手，“请禀报楚公，李密有急事求见。”
“先生稍等，我们这就去禀报。”
士兵转身进中军大帐禀报去了，大帐内，杨玄感身着金盔金甲，意气风发，一名报信兵正向他汇报涿郡的最新消息，杨广公布了杨元庆的檄文，并将一份檄文呈给杨玄感，檄文中，杨元庆向天下宣布和他断绝父子关系．
杨玄感看完檄文，眼中射出万丈怒火，咬牙切齿骂道：“该死的逆子！”
他一把将檄文撕得粉碎，忽然，杨玄感又仰天大笑起来，对周围将领道：“总有一天，此子会向我跪下来认罪求饶！”
这时，士兵在帐门口禀报，“禀报楚公，李密有急事求见！”
听到‘李密’这个名字，杨玄感的脸色立刻沉了下来，回头问韦福嗣道：“你说我是见他，还是不见？”
韦福嗣约三十岁，是关中韦氏家主韦洸之子，才学出众，在关陇一带极有名气，他官任内史舍人，在虎牢关被俘怕死，便投降杨玄感，杨玄感一直便景仰他的才学，立刻任命他为军师，跟随自己左右。
韦福嗣冷笑一声道：“如果他肯拿出诚意，主公见见他也无妨。”
韦福嗣虽然没有明说是什么诚意，但杨元玄感的脸色却变了，他之所以怀疑李密，是因为王伯当的五千军队始终没有投靠自己，这就使杨玄感认定李密有异心，再加上有了韦福嗣为军师，杨玄感便再也不见李密。
杨玄感冷冷对军士道：“你去告诉他，我什么时候看到王伯当的军队，那我就什么时候见他。”
士兵又回来告诉了李密，李密呆立良久，终于长长叹了口气，“天意啊！”
李密回到自己大帐，给杨玄感写了一封信，随即将他的印绶放在桌上，带了两名心腹随从，离开了杨玄感的大营，骑马向东平郡而去，从此走上一条属于自己的道路。
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