此外，玉昔帖木儿以为背水列阵实在是兵家大忌，要想靠此一战成功，除了有“置之死地而后生”的战斗精神，还必须满足两个条件：正面扛得住，背后不被袭。他的想法不是没有道理，从以往与宋军交战的经验来看，其一旦阵脚崩坏，在撤退的过程中阵型很容易混乱，那就是必败之局。
战斗很快打响，玉昔帖木儿亲领八千重骑冲阵，十万大军紧随其后，一时气势如虹，以势不可挡的威势连续突击。但宋军布置的防线并非普通战阵，并没有那么容易被冲溃，在枪炮的配合下顽强阻击他们的进攻。即便一道防线被冲垮，但后边还有一层，层层叠叠，多线阻击，给予他们很大的杀伤。
战至傍晚，随着元军的连番冲击，宋军的数道防线被一一突破，不得不从两翼撤退。玉昔帖木儿以为胜利在望，急令奋力追击，想以此来提升连番受挫的士气。但是当他们越过第一道沙带后，遭到了宋军更顽强的阻击，猛烈的炮火将整个夜空都映的通红，给他们造成了极为惨重的损失，再难进寸步。
此时天色完全黑了下来，而玉昔帖木儿也意识到由于进攻的速度过快，导致前军和后军的距离拉开，尤其是行动迟缓的步军难以跟上他们的进攻节奏。与此同时侦骑发现在两翼有宋军出没，试图迂回到侧后将他们步骑分割的迹象。再者自从撤离常熟，各部皆是昼夜疾行，中间只经过短暂的休整，现下又经过半日激战，部队已是人困马乏，无力再战。
考虑至此，玉昔帖木儿决定停止进攻收拢部队，为了防止宋军夜袭，他将全军撤至北侧的沙带之后立营。他们以辎重车围成环形，中军屯于其间，又分派诸军在周边利用宋军遗弃的土垒布防，并在东西两端加筑了寨墙，形成了一道长围。由于粮草已尽告罄，他又令将被打死的战马剥皮剔骨充作军粮，分派各军领食。
当下已经深入江东腹地，群敌周边环伺，各军皆是枕戈待旦，不敢有丝毫懈怠。但是他们并没有等来宋军的夜袭，只听得对面的宋军阵地方向窸窸窣窣的响了一夜，直至黎明时分才停止。可次日玉昔帖木儿刚起就接到了侦骑的报告，宋军一夜之间在阵地前修起了寨墙，挖了壕沟，布置了麓角、拒马。
在他们大营东部，宋军掘开河堤引水，将滩地变成了一片沼泽；在北部来路上出现了大批宋军，在距他们五里处掘壕筑垒，挖出了一道长达数里，深有丈许的深壕，并利用挖掘的泥沙筑成长围，截断了他们北撤的道路。而西北昆山同样出现了宋军的旗号，他们在三里外利用两座土岭于大路两侧立寨，堵住了前往昆山的通路。
玉昔帖木儿接报后脸色骤变，顾不得洗漱便披甲出营，当他巡视过后不得不承认自己掉坑里了。自己统帅的大军被宋军围困在东西十余里，南北不过十五里的区域内，而宋军集结起来的军队至少倍余己方。这让他懊恼万分，细思自宋军北渡攻击扬州到自己谋划南下江东的整个经过，意识到从头到尾自己便一直被宋军牵着鼻子走，一步步的自投罗网。
虽然懊恼，但是玉昔帖木儿不打算束手就擒，毕竟自己手中还有十万大军，即便有所损失，可编制基本完整，尚有一战之力，大不了拼个鱼死网破……
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